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[大事件]浔兴股份:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

来源: 网络整理  发布时间:2019-05-14 22:24

[大事件]浔兴股份:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

  时间:2019年05月14日 19:50:23 中财网  

 

[大事件]浔兴股份:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导工作报告暨持续督导总结报告书








中信建投证券股份有限公司

关于福建浔兴拉链科技股份有限公司

重大资产购买



持续督导工作报告暨持续督导总结报告书





独立财务顾问

说明: C:\Users\lihao\AppData\Local\Temp\WeChat Files\274026411405865582.png


签署日期:二零一九年五月


声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受委托,担任福建浔兴拉链科技股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问。


根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》
和《重组办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规
范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市
公司2018年年度报告等,出具了上市公司重大资产购买(以下简称“本次重大
资产购买”)的持续督导工作报告书。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施
情况所出具持续督导报告书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料,重组
相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告书所依据
的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。


本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何
责任。


本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。





目 录


释义 ............................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ....................................................................................... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 24
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................... 24
六、其他风险提示 ................................................................................................... 27
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................... 29
八、持续督导总结 ................................................................................................... 29

释义

在本持续督导报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

浔兴股份、公司、本公司、
上市公司、买方



福建浔兴拉链科技股份有限公司

价之链、标的公司



深圳价之链跨境电商股份有限公司、深圳价之链跨境电商
有限公司(价之链于2017年9月14日完成关于市场主体
类型变更的工商登记手续,公司名称由“深圳价之链跨境
电商股份有限公司”变更为“深圳价之链跨境电商有限公
司”)

本次交易、本次重组、本次
并购



福建浔兴拉链科技股份有限公司以支付现金方式收购甘
情操、朱铃、共同梦想等持有的深圳价之链跨境电商股份
有限公司65.00%股权

交易标的、标的资产



价之链65.00%股权

交易对方



甘情操、朱铃、共同梦想等21名持有价之链股权的股东

收购价款、交易价格



浔兴股份收购标的资产的价款

苏州云联、新余云尚



苏州云联创业投资中心(有限合伙),价之链股东,交易
对方之一,2017年6月28日变更为:新余云尚投资合伙企
业(有限合伙)

共同梦想



深圳市共同梦想科技企业(有限合伙),价之链股东,交
易对方之一

新余甄投



新余甄投云联成长投资管理中心(有限合伙),价之链股
东,交易对方之一

前海胡扬



深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙),价之链股东,
交易对方之一

宁波招银



宁波招银首信投资合伙企业(有限合伙),价之链股东,
交易对方之一

海通开元



海通开元投资有限公司,价之链股东,交易对方之一

海通齐东



海通齐东(威海)股权投资基金合伙企业(有限合伙),
价之链股东,交易对方之一

宁波君度



宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心(有限合

伙),价之链股东,交易对方之一

北京中融天然、中融天然



北京中融天然投资管理中心(有限合伙),价之链股东,
交易对方之一

《股权转让协议》



上市公司与所有交易对方及价之链分别签署的《股权转让
协议》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重大重组管
理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

中信建投证券、独立财务顾




中信建投证券股份有限公司




评估基准日



2017年3月31日

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元




正文

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求,
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,结合上市公
司2018年年度报告等,对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了
核查和验证,出具持续督导报告书如下:

一、交易资产的交付和过户情况

(一)本次交易方案概述

浔兴股份以现金101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳
价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。


1、交易对方

本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东,具体情况如下:

序号

股东名称

本次交易前

本次交易转让情况

本次交易后

持股数量

持股比例

转让数量

转让比例

持股数量

持股比例

1

甘情操

153.7000

33.8328%

78.2483

17.2242%

75.4517

16.6086%

2

朱铃

104.2140

22.9398%

53.0550

11.6786%

51.1590

11.2612%

3

共同梦想

32.0860

7.0628%

16.3348

3.5958%

15.7512

3.4672%

4

苏州云联

20.1957

4.4455%

20.1957

4.4455%

-

-

5

唐灼林

19.1445

4.2141%

19.1445

4.2141%

-

-

6

海通开元

16.6406

3.6630%

8.3203

1.8315%

8.3203

1.8315%

7

海通齐东

16.6406

3.6630%

8.3203

1.8315%

8.3203

1.8315%

8

宁波君度

16.6406

3.6630%

16.6406

3.6630%

-

-

9

前海胡扬

14.8990

3.2796%

14.8990

3.2796%

-

-

10

新余甄投

12.2235

2.6907%

12.2235

2.6907%

-

-

11

桂宁

8.9691

1.9743%

8.9691

1.9743%

-

-

12

唐建设

8.0215

1.7657%

8.0215

1.7657%

-

-

13

张鹤

7.5081

1.6527%

7.5081

1.6527%

-

-

14

中融天然

4.9922

1.0989%

4.9922

1.0989%

-

-

15

宁波招银

4.1220

0.9073%

4.1220

0.9073%

-

-

16

廖衡勇

3.7247

0.8199%

3.7247

0.8199%

-

-

17

金勇敏

3.7098

0.8166%

3.7098

0.8166%

-

-

18

涂海川

1.9145

0.4214%

1.9145

0.4214%

-

-

19

穆淑芬

1.6488

0.3629%

1.6488

0.3629%

-

-




20

王子忠

1.6488

0.3629%

1.6488

0.3629%

-

-

21

王光

1.6488

0.3629%

1.6488

0.3629%

-

-

合计

454.2928

100.0000%

295.2903

65.0000%

159.0025

35.0000%



本次交易完成后,标的公司的65.00%股权由浔兴股份持有。


2、标的资产

本次交易的标的资产为深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。


3、交易价格

本次交易标的资产的对价为101,399.00万元。


4、过渡期损益安排

自审计(评估)基准日(不含当日)起至交割日为过渡期。过渡期间,标的
资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完
成后的持有目标公司的股权比例享有,标的资产所有者权益因目标公司生产经营
所产生的减值将由甘情操、朱铃及深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)承担。


如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值,则就标的
资产对应的差额部分,价之链实际控制人甘情操和朱铃以及深圳市共同梦想科技
企业(有限合伙)应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额
补足。


(二)标的资产过户情况

2017年9月19日,深圳市场监督管理局出具《变更(备案)通知书》
(21700776647号),载明价之链股东变更后的股东信息情况,其中列示福建浔兴
拉链科技股份有限公司出资额为295.2903万元,出资比例为65%。价之链65%股
权已经工商变更登记程序登记至浔兴股份名下。


(三)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方完成标的资产交割过
户事项,价之链65%股权已经工商变更登记程序登记至浔兴股份名下,上市公
司已对标的资产交割过户情况进行了披露。



二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)各方承诺及履行情况

1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体

承诺内容

浔兴股份及其董事、监
事、高级管理人员

本公司/本人承诺并保证,《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产
购买报告书》及本次重大资产购买的交易申报文件内容真实、准确、完整,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。


甘情操等21名交易对方

1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中
介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。


3、本公司/本企业/本人保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的,如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本
企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。


4、在参与本次交易期间,本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有
关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本
企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/
本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。




2、关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

浔兴股份控股股东、实
际控制人

1、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响,
谋求浔兴股份及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/
本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。


2、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响,
谋求与浔兴股份及下属子公司达成交易的优先权利。


3、杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用浔兴股
份及下属子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求浔兴股份及下
属子公司违规向本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何形




承诺主体

承诺内容

式的担保。


4、本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业不与浔兴股份及下属
子公司发生不必要的关联交易,如确需与浔兴股份及下属子公司发生不可
避免的关联交易,保证:

(1)督促浔兴股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定,履行
关联交易的决策程序,本企业/本人并将严格按照该等规定履行关联股东
的回避表决义务。


(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,
以市场公允价格与浔兴股份及下属子公司进行交易,不利用该等交易从事
任何损害浔兴股份及下属子公司利益的行为。


(3)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定,督促浔兴股份依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序。


甘情操、朱铃、深圳市
共同梦想科技企业(有
限合伙)

1、本次交易完成后,在作为价之链关联方期间,本企业/本人及本企
业/本人对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、
实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与价之链及其下
属公司的关联交易,不会利用自身作为价之链股东的地位谋求与价之链及
其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身
作为价之链股东的地位谋求与价之链及其下属公司达成交易的优先权利。


2、若发生必要且无法避免的关联交易,本企业/本人及本企业/本人对
外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控
制或担任董事、高级管理人员的企业将与价之链及其下属公司按照公平、
公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法
规和价之链公司章程的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和
回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从
事损害价之链及其股东合法权益的行为。


3、本企业/本人保证将依照价之链的公司章程的规定参加股东(大)
会,平等地行使相应的权利,承担相应的义务,不利用股东地位谋求不正
当利益,不利用关联交易非法转移价之链及其下属公司的资金、利润,保
证不损害价之链及其股东的合法权益。


4、本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及/或价之链及
/或其下属公司造成的全部经济损失,并承诺在本企业/本人为价之链关联
方期间持续有效,且均不可变更或撤销。




3、关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

浔兴股份控股股东、实
际控制人

1、在本企业/本人作为浔兴股份的控股股东/实际控制人期间,本企业
/本人不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中国证券监督管理委
员会规章所规定的可能与浔兴股份及下属子公司构成同业竞争的活动。


2、本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于浔兴股份及下属子




承诺主体

承诺内容

公司主营业务范围之内的,本企业/本人将及时告知浔兴股份,并尽可能
地协助浔兴股份或下属子公司取得该商业机会。


3、本企业/本人不以任何方式从事任何可能影响浔兴股份及下属子公
司经营和发展的业务或活动,包括:

(1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制浔兴股份及下属
子公司的独立发展;

(2)在社会上散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息;

(3)利用对浔兴股份的控股或者控制地位施加不良影响,造成浔兴
股份及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常
变动;

(4)从浔兴股份及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级
管理人员;

(5)捏造、散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息,损害浔兴股
份及下属子公司的商誉。


4、本企业/本人将督促本企业/本人投资的其他企业,同受本承诺函的
约束。


甘情操、朱铃、深圳市
共同梦想科技企业(有
限合伙)

1、截至本声明与承诺作出之日,本企业/本人及本企业/本人直接或间
接控制的其他企业(如有)与价之链的业务不存在直接或间接的同业竞争。


2、为避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业(如有)与价
之链产生同业竞争,本企业/本人承诺:

在本企业/本人作为价之链关联方期间,本企业/本人不会在中国境内
或境外以任何方式(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)支持直接或间接对价之链的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动;本企业/本人亦将促使本
企业/本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式
(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、
销售渠道、咨询、宣传)支持直接或间接对价之链的生产经营构成或可能
构成同业竞争的业务或活动。


3、为了更有效地避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业
(如有)与价之链之间产生同业竞争,在本企业/本人作为价之链关联方
期间,本企业/本人还将采取以下措施:

(1)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程
序,合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从
事与价之链相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;

(2)如本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在与价之链相同或
相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本企业/本人直接或
间接控制的其他企业与价之链产生同业竞争,本企业/本人应于发现该业
务机会后立即通知价之链,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予价之链;

(3)如本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了与价之链相竞
争的业务,本企业/本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序,合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业,
将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给价之链或作为出资投入




承诺主体

承诺内容

价之链。




4、关于合法合规情况的承诺

承诺主体

承诺内容

浔兴股份

截至本承诺函出具之日,福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内
不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查的情形。


本公司在此确认,本公司的上述声明属实,本公司愿意个别和连带的
承担违反上述声明所产生的法律责任。


浔兴股份的董事、监事、
高级管理人员

截至本承诺函出具之日,福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内
不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查的情形。


本人在此确认,本人的上述声明属实,本人愿意个别和连带的承担违
反上述声明所产生的法律责任。


甘情操等21名交易对方

截至本声明出具之日,本公司/本企业/本人及本公司/本企业董事、监
事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员最近五年内不存在受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。




5、不存在内幕交易的承诺函

承诺主体

承诺内容

浔兴股份及其董事、监
事、高级管理人员

截至本声明和承诺出具之日,本公司/本人未以任何方式将在本次交
易中获取的内幕信息泄露给他人,且没有利用已获知的内幕消息牟取不法
的利益。本公司/本人承诺,在有关内幕信息公开前,将不以任何方式泄
露与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内幕信息直接或
间接牟取不法利益。


本公司/本人在此确认,本公司/本人的上述声明和承诺属实,本公司/
本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。


浔兴股份控股股东、实
际控制人

截至本声明和承诺出具之日,本企业/本人未以任何方式将在本次交
易中获取的内幕信息泄露给他人,且没有利用已获知的内幕消息牟取不法
的利益。本企业/本人承诺,在有关内幕信息公开前,将不以任何方式泄
露与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内幕信息直接或
间接牟取不法利益。


本企业/本人在此确认,本企业/本人的上述声明和承诺属实,本企业/
本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。


甘情操等21名交易对方

截至本声明和承诺出具之日,本公司/本企业/本人未以任何方式将在
本次交易中获取的内幕信息泄露给他人,且没有利用已获知的内幕消息牟




承诺主体

承诺内容

取不法的利益。本公司/本企业/本人承诺,在有关内幕信息公开前,将不
以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内
幕信息直接或间接牟取不法利益。




6、关于合法拥有标的公司股权的承诺

承诺主体

承诺内容

甘情操等21名交易对方

1、本公司/本企业/本人合法持有价之链股份,本公司/本企业/本人已
经依法履行了对价之链的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

2、价之链公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本公司/本企业/本人转让所持价之链股份的限制性条款;本公司/
本企业/本人保证价之链或本公司/本企业/本人签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司/本企业/本人转让价之链股份的限制性条款;本公司/本企
业/本人保证不存在限制或禁止转让本公司/本企业/本人持有的价之链股
份的其他情形。




7、关于独立性的承诺函

承诺主体

承诺内容

浔兴股份实际控制人王
立军

(一)关于保证浔兴股份人员独立

1、保证浔兴股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务,且不在本人控制的其他企业领薪。


2、保证浔兴股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且
该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。


3、保证本人推荐出任浔兴股份董事、监事和高级管理人员的人选都
通过合法的程序进行,本人不干预浔兴股份董事会和股东大会已经做出的
人事任免决定。


(二)关于保证浔兴股份财务独立

1、保证浔兴股份建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。


2、保证浔兴股份独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业
共用一个银行账户。


3、保证浔兴股份依法独立纳税。


4、保证浔兴股份能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。


5、保证浔兴股份的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。


(三)关于浔兴股份机构独立

1、保证浔兴股份依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的
组织机构,与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。


2、保证浔兴股份及其控制的子公司独立自主地运作,本人不会超越
股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。


(四)关于浔兴股份资产独立

1、保证浔兴股份具有完整的经营性资产。





承诺主体

承诺内容

2、保证不违规占用浔兴股份的资金、资产及其他资源。


(五)关于浔兴股份业务独立

1、保证浔兴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本人。


2、保证本人及本人控制的其他关联人避免与浔兴股份及控制的子公
司发生同业竞争。


3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少浔兴股份及控制的子公司
(包括但不限于)与本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用
公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照浔兴股份公司章程、有关
法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有
关信息披露。


4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的
任何方式,干预浔兴股份的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、
机构、业务的独立性。


甘情操等21名交易对方

本次交易后,本公司/本企业/本人不会成为上市公司的实际控制人。

本公司/本企业/本人将积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立。




8、其他承诺函

承诺主体

承诺内容

浔兴股份控股股东、实
际控制人

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补回报
措施能够得到切实履行的承诺函

为充分保护本次重大资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益,
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发【2013】110号)和中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告【2015】31号)的相关要求,作为公司控股股东、实际控制人,
本公司/本人承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


如本公司/本人违反前述承诺,公司可根据中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定对本公司/本人的失信行为进行处理。


二、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

本企业/本人作为福建浔兴拉链科技股份有限公司的控股股东/实际
控制人承诺:

截至本承诺函出具之日,本企业/本人不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与
本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;亦不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。





承诺主体

承诺内容

本企业/本人在此确认,本企业/本人的上述声明属实,本企业/本人
愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。


三、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于诚信情况
的承诺函

1、本企业/本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规
章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
或重大纪律处分;

2、本企业/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚
未有明确结论意见,或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;

3、本企业/本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;

4、本企业/本人最近36个月内不存在其他诚信问题。


本企业/本人在此确认,本企业/本人的上述声明属实,本企业/本人愿意
承担违反上述声明所产生的法律责任。


浔兴股份的董事、监事、
高级管理人员

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形;亦不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。


本人在此确认,本人的上述声明属实,本人愿意承担违反上述声明所
产生的法律责任。


二、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员
关于诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日,不存在以下情形:

1、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自
律规则等受到刑事、重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或重大
纪律处分;

2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明
确结论意见,或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论;

3、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;

4、本人最近36个月内不存在其他诚信问题。


本人在此确认,本人的上述声明属实,本人愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。


三、关于无关联关系的声明

本人为独立于价之链及其全部股东、价之链董事、监事、高级管理人
员的第三方,在本次交易前与价之链及其全部股东、价之链董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。


本人在此确认,本人的上述声明属实,本人愿意承担违反上述声明所
产生的法律责任。


浔兴股份的董事、高级

1、本人承诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,




承诺主体

承诺内容

管理人员

也不采用其他方式损害公司利益。


2、本人承诺,对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行
为进行约束。


3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。


4、本人承诺,由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。


5、本人承诺,未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


如本人违反前述承诺,公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定对本人的失信行为进行处理。


浔兴股份

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日,本公司不存在以下情形:

1、本公司最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为;

2、公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;

3、公司最近36个月内不存在其他诚信问题。


本公司在此确认,本公司的上述声明属实,本公司愿意承担违反上述
声明所产生的法律责任。


二、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于关联交易、关联方资金占用事项
的承诺函

截至本承诺函出具之日,本公司不存在以下情形:

1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。


2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方
侵占公司资金的情况,本次交易完成后,亦不会导致公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形。


3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;且承诺本次
交易完成后,亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。


4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情
况。


本公司在此确认,本公司的上述声明属实,本公司愿意承担违反上述
声明所产生的法律责任。


三、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的承诺函

截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形;亦不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。


本公司在此确认,本公司的上述声明属实,本公司愿意承担违反上述
声明所产生的法律责任。





承诺主体

承诺内容

甘情操等21名交易对方

一、关于所持股份不存在质押、代持或权属争议情况的声明

截至本声明出具之日,本公司/本企业/本人持有的价之链股份不存在
质押或权属争议的情况,本公司/本企业/本人持有的价之链股份不存在代
他人持有的情况,本公司/本企业/本人也不存在由他人代为持有价之链股
份的情况。


二、关于与福建浔兴拉链科技股份有限公司无关联关系的声明

本公司/本企业/本人为独立于上市公司、其主要股东及实际控制人的
第三方,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。


三、关于股东占用公司资金及对外担保的声明

截至本声明与承诺出具之日,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/
本人直接或间接控制的企业(如有)不存在占用价之链资金或其他任何资
产的情况,亦未有通过价之链为本公司/本企业/本人或本公司/本企业/
本人直接或间接控制的企业(如有)的其他商业活动提供担保的情况。


本公司/本企业/本人在作为价之链关联方期间,本公司/本企业/本人
将不以任何理由和方式非法占用价之链的资金及其他任何资产。


除甘情操外朱铃等20名
交易对方

截至本声明出具之日,本公司/本企业/本人未向上市公司推荐董事或
高级管理人员。


甘情操、朱铃、深圳市
共同梦想科技企业(有
限合伙)

一、关于价之链知识产权侵权、处罚及房产搬迁的相关承诺

1、如因发生于本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩承诺
期内的知识产权(包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术)争议等
相关情形,价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方
式索偿,导致价之链及/或其分子公司发生相关费用(包括但不限于损害
赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费)的,本人
应在无需价之链及/或其分子公司支付任何对价的情况下,承担因此而发
生的全部费用;如价之链及/或其分子公司已支付相应费用的,本人应就
价之链及/或其分子公司已支付相应费用予以全额补偿。


2、如因本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩承诺期内,
价之链及/或其分子公司因知识产权(包括但不限于商标、专利、著作权、
专有技术)事宜被中华人民共和国及/或其他国家及/或地区的行政主管部
门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财产,及/或实施处罚、市场禁
入等措施,因此而导致价之链及/或其分子公司造成损失的,本人应在无
需价之链及/或其分子公司支付任何对价的情况下,就价之链及/或其分子
公司因此而造成的损失予以全额补偿。


3、若因价之链子公司深圳市江胜科技有限公司(以下简称“江胜科
技”)租赁的位于深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦主楼
C901.C903.C905号房屋存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或
拆迁等情形、或者该房产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房
产引发纠纷,因此而给江胜科技及价之链造成经济损失或其他损失的(包
括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失,或者因拆迁可能产生的搬
迁费用、固定配套设施损失、停工损失,或者被有权部门处以罚款或者被
有关利害关系人追索而支付的赔偿等),本企业愿在无需江胜科技及价之
链支付对价的情况下承担该等责任。


二、承诺函




承诺主体

承诺内容

价之链及/或其分子公司为开展业务,使用第三方信息在亚马逊等平
台开立账户,并通过第三方账户实际开展业务。本人/本企业承诺,在本
《承诺函》签署之日以前及本次交易的业绩承诺期内,如因使用第三方信
息开立账户而引起争议或处罚(包括但不限于与信息持有人之间的争议、
被亚马逊等平台处罚等)的,本人/本企业应在无需价之链及/或其分子公
司支付任何对价的情况下,承担因此而发生的全部责任及费用;如价之链
及/或其分子公司已支付相应费用的,本人/本企业应就价之链及/或其分子
公司已支付相应费用予以全额补偿。


甘情操、朱铃

1、若价之链因租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路2号的厂房及宿
舍存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形、或者该房
产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房产引发纠纷,因此而给
价之链造成经济损失或其他损失的(包括但不限于被拆除、被处罚等直接
或间接损失,或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工
损失,或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿
等),本人愿在无需价之链支付对价的情况下承担该等责任。


2、若价之链因本次交易完成之前的员工的聘用、雇佣、报酬、福利、
社会保险、住房公积金、强积金的问题导致价之链及其分子公司承担法律
责任(包括但不限于聘用纠纷、补缴款项、承担罚款等)的,本人愿在无
需价之链支付对价的情况下承担该等责任。如价之链及其分子公司已承担
该等责任,本人自愿在价之链及其分子公司承担责任之日起10日内对价
之链及其分子公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。


甘情操

截至本声明出具之日,除本人在本次交易后,拟由上市公司总经理提
名并经董事会聘任担任上市公司副总裁外,本人未向上市公司推荐其他董
事或高级管理人员。


朱铃

本人作为深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)的执行事务合伙人,
该合伙企业系价之链及其分子公司的员工为投资价之链而设立的员工持
股平台,不存在募集行为;合伙企业的《合伙协议》中不存在业绩分成等
特殊约定,合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人。


价之链董事、监事、高
级管理人员、核心技术
人员

在价之链任职期间及本人自价之链离职后三十六个月内,本人及本人
关联方不得直接或间接从事其他与浔兴股份或价之链相类似的或相关联
的业务;不在同浔兴股份或价之链存在相同或相类似业务的实体任职或者
担任任何形式的顾问(包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、
顾问等);不在其他实体以浔兴股份或价之链名义为浔兴股份或价之链现
有客户提供相同或类似的商品或服务;不以自营、合营等方式或变相自营、
合营的方式研发、生产、销售和浔兴股份或价之链具有竞争性关系的产品
或与浔兴股份或价之链从事同类业务。


本人违反前述承诺,所获得的经营利润归浔兴股份或价之链所有,给
浔兴股份或价之链造成损失的,需同时赔偿浔兴股份或价之链的全部损
失。


价之链的董事、监事、
高级管理人员

一、声明函

本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查




承诺主体

承诺内容

或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。


本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规、规范性文件的要求不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


本人在此确认,本人的上述声明属实,本人愿意承担违反上述声明所
产生的法律责任。


二、声明函

截至本声明函出具之日,具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,本
人不存在下述情形:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、
委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司
应当解除其职务。


(六)最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责。


(七)董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产。


价之链的高级管理人
员、核心技术人员

本人自本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内仍在价之链
任职。


如因可归责于本人的原因,本人在业绩承诺期内未在价之链任职的
(包括本人主动提出辞职、及/或本人在劳动合同到期后不与价之链续约、
及/或因本人损害价之链权益、严重违反价之链规章制度等原因,价之链
依据法律法规、价之链规章制度、劳动合同等规定,与本人解除劳动合同),
由价之链董事会决定将本人直接及/或间接持有的价之链股权(如本人间
接持有价之链股权的,“股权”指本人持有的深圳市共同梦想科技企业(有
限合伙)的出资份额,下同)以原始出资金额(即本人取得直接及/或间
接持有的价之链股权所支付的对应金额)转让给深圳市共同梦想科技企业
(有限合伙)的新合伙人或原合伙人,转让股权比例计算方式如下:

转让股权比例=本次收购完成后直接及/或间接持有目标公司股权比
例×(5年-本人自价之链在全国中小企业股份转让系统挂牌之日(2016




承诺主体

承诺内容

年8月8日)起在价之链实际任职年限)÷5年



根据浔兴股份《关于仲裁事项的公告》(公告编号:2018-084),浔兴股份与
被申请人甘情操、朱玲、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)之间股权转让协
议争议一案尚未完结,因此以上部分相关承诺的后续履行情况存在不确定性,提
请投资者关注相关风险。


(二)独立财务顾问核查意见

经核查,根据浔兴股份《关于仲裁事项的公告》(公告编号:2018-084),
浔兴股份与被申请人甘情操、朱玲、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)之间
股权转让协议争议一案尚未完结;此外,价之链2018年实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为-7,589.42万元,与2018年净利润承诺金额
16,000.00万元差额为23,589.42万元,价之链总经理甘情操、副总经理朱玲因个人
原因避走海外;第三,2018年10月25日,公司收到中国证监会《调查通知书》(深
专调查通字20181076号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《证券法》的有
关规定,中国证监会决定对公司立案调查。本次重组相关承诺受到上述因素影响,
后续履行情况存在不确定性,提请投资者关注相关风险。


三、盈利预测的实现情况

(一)《盈利补偿协议》的主要内容

交易各方签署的《盈利补偿协议》主要内容如下:

1、利润承诺期间

业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。


2、利润承诺

甘情操、朱铃、共同梦想为本次重组的业绩承诺方。鉴于公司受让价之链股
权系以持有价之链控股权为目的,向甘情操、朱铃、共同梦想及价之链其他股东
受让价之链65.00%的股权,甘情操、朱铃、共同梦想作为价之链实际控制人直
接持股及管理层间接持股的股东,承诺就公司本次受让的价之链65.00%的股权


作出业绩承诺。


甘情操、朱铃、共同梦想承诺,业绩补偿期间价之链合并报表净利润(注:
本协议中提及的净利润,指价之链合并利润表中归属于母公司股东的净利润,以
扣除非经常性损益前后孰低为准)分别如下:

单位:万元

项目

2017年

2018年

2019年

业绩承诺期内累计承
诺净利润数

净利润

10,000.00

16,000.00

25,000.00

51,000.00



3、扣非后净利润的确定

各方一致同意,价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下:

(1)价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定;

(2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计,否则,承
诺期内,未经价之链董事会批准,不得改变价之链的会计政策、会计估计;

(3)净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润(以扣除非经
常性损益前后的净利润孰低为准)。


4、承担利润补偿义务的主体

业绩承诺主体为甘情操、朱铃、共同梦想。


业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务,承担连带责任。


5、业绩补偿安排与实施

如业绩补偿期内(即2017年度、2018年度、2019年度)价之链累积实现净
利润数低于累积承诺净利润数(即人民币51,000.00万元)的,业绩承诺方应在
2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工
作日内,以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算:

应补偿金额=101,399.00万元×(累积承诺净利润数-累积实现净利润数)÷
累积承诺净利润数。


6、减值测试及补偿

在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日


内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减
值测试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额,则业绩承诺方应对上市
公司另行以现金补偿。


因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时,需
考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公
司利润分配的影响。


7、标的公司股权补偿

如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的,上市公司有权
要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿:

应补偿股权比例=应补偿而未补偿金额÷(101,399.00万元÷65.00%×累积
实现净利润数÷累积承诺净利润数)×100%。


8、业绩补偿的原则

(1)业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务,承担连带责任。


(2)标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。


(3)如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权
(包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术)争议等相关情形,价之链及/
或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿,导致价之链发生相关
费用(包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的
差旅费)的,业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子
公司产生的损失予以补偿;业绩承诺方未就损失予以补偿的,相关费用应从业绩
承诺期的净利润中扣除。


(4)为保证业绩承诺的实现,在资产交割日后5个工作日内,业绩承诺方
应将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司,作为对业绩承诺的
担保。


9、业绩补偿的实施程序

业绩补偿期间届满,公司所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出


具2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》后的3
个工作日内,公司计算业绩承诺方应补偿金额,并以书面方式通知业绩承诺方实
现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿金额。业绩承
诺方需支付补偿款项的,该部分款项应优先自《股权转让协议》第4.3.4项中约
定的股权转让尾款中扣除;股权转让尾款不足以支付补偿款项的,公司有权在《盈
利预测实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起10个工作日
内拍卖及/或变卖《股权转让协议》第4.4.1项中的质押股票,将拍卖及/或变卖质
押股票所得价款,及/或将第4.4.1项中尚未购买浔兴股份股票的共管账户的现金
部分用于支付业绩补偿款项;按照前述方式计算的资金仍不足以支付补偿款项
的,公司有权要求业绩承诺方按照本协议第七条的约定以价之链股权进行补偿。


业绩承诺方逾期按照本条及公司通知的时间支付补偿的,业绩承诺方应按照
未付款金额万分之三/日支付逾期付款利息,同时,公司有权按照《盈利补偿协
议》约定要求业绩承诺方实施股权补偿。


(二)盈利预测实现情况

1、价之链2018年度业绩承诺实现情况

根据浔兴股份已公告的关于价之链2018年度业绩承诺实现情况说明,价之链
2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币
-7,589.42万元,价之链业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润为人民币16,000.00万元,未完成2018年度业绩承诺指标。


2、2018年度价之链未实现业绩承诺的原因

根据浔兴股份已公告的关于价之链2018年度业绩承诺实现情况说明,价之链
未完成2018年度业绩承诺指标的原因是“价之链主要市场在欧美,2018年中美贸
易战给经营造成压力。年初经营团队决策失误采购过多动销不畅,销售费用投放
未能有效拉动收入增长,亚马逊平台政策调整、欧洲站VTA政策调整加剧库存压
力,推高仓储、财务成本,拉低毛利;总经理甘情操、副总经理朱玲因个人原因
提前还贷、避走海外影响员工士气、造成业务骨干流失,经营管理团队不稳也是
业绩大幅下滑的重要原因”。


3、业绩承诺补偿情况


根据交易各方签署的《盈利补偿协议》,业绩承诺主体以业绩补偿期内(即
2017年度、2018年度、2019年度)价之链累积实现净利润数为基础,若低于累积
承诺净利润数(即人民币51,000.00万元)则按照《盈利补偿协议》承担相应补偿
义务。


(三)针对业绩承诺所做的风险提示情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定,上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务
顾问报告中做出了“重大风险提示”,披露了标的资产承诺业绩未能实现时,业
绩补偿实施的违约风险,具体内容如下:

“本次重组业绩承诺期为2017年-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的
《盈利补偿协议》,若在承诺期内价之链实际业绩触发业绩补偿条款,则甘情操、
朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)作为补偿义务人,应向公司支付补
偿。本次交易,虽然甘情操等补偿义务人以存放于共管账户内的1.60亿元对价、
1.00亿元对价尾款和剩余约31.34%的标的公司股权为业绩补偿的担保,但若未来
触发业绩承诺补偿,甘情操等补偿义务人仍存在业绩补偿承诺可能无法执行和实
施的违约风险。”

(四)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:价之链2018年实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为-7,589.42万元,与2018年净利润承诺金额16,000.00万
元差额为23,589.42万元,未能实现2018年度的利润承诺。根据本次交易各方签订
的《盈利补偿协议》,如业绩补偿期内(即2017年度、2018年度、2019年度)价
之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数(即人民币51,000.00万元)的,业
绩承诺方将根据协议约定承担相应补偿义务。福建华兴会计师事务所(特殊普通
合伙)并未对价之链2018年业绩承诺实现情况出具专项审核报告。因此,业绩承
诺方并未因2018年未达成业绩承诺单独事项而承担补偿义务。价之链2017年和
2018年均未完成业绩承诺,累计实现利润与业绩承诺差额较大,如2019年业绩不
能大幅超过原2019年的业绩预测,可能导致重组的业绩承诺不能实现,业绩承诺


方能否根据协议约定全额履行补偿义务存在不确定性,提请投资者关注相关风
险。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)公司业务基本情况

本次交易前,上市公司的主营业务为拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件
的研发、生产和销售。本次交易后,上市公司将开启“拉链业务+跨境电商业务”

的发展模式,在现有拉链主业的基础上新增跨境电商业务,可以优化公司业务结
构,实现多元化发展增强公司抗风险能力。


经营业绩方面,2018年度,浔兴股份依靠品牌优势和技术创新,拉链业务实
现销售收入14.97亿元,同比增长5.11%;营业利润1.26亿元,同比增长23.09%。

但受控股子公司价之链业绩远低于业绩承诺,计提商誉等资产减值影响,浔兴股
份业绩出现亏损。


(二)独立财务顾问意见

经核查,价之链2018年度亏损,本独立财务顾问提请投资者关注并购标的的
经营风险。


五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》
等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司的法人治理
结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进
了公司规范运作,提高了公司治理水平。


(一)关于股东与股东大会

上市公司能够平等对待所有股东,并能确保所有股东充分行使自己的权
利。上市公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。



(二)关于公司与控股股东

本次重大资产购买完成后,上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资
产、机构、业务、财务等方面均保持独立,上市公司具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力,重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定
由股东大会、董事会依法做出,未发生大股东占用上市公司资金和资产的情
况。


(三)关于董事和董事会

上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,董事会成员均能
够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事
授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均进行了及时充分的
披露。


(四)关于监事和监事会

上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,监事会成员均
能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。监事会的召集、召开、
监事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会决议均进行了及时
充分的披露。


(五)关于绩效评价与激励约束机制

公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权
限和职责,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。


(六)关于信息披露与透明度

按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定,董事会
指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作,接待股东的来
访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。



(七)关于对价之链的控制情况

根据浔兴股份已公告的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告
编号:2018-093),浔兴股份认为甘情操、朱铃拒不执行收购协议约定和董事会
决议,导致浔兴股份已无法对价之链财务管理、资产资金安全、经营决策进行有
效监管。具体情况为“价之链原财务总监黄利被逼离职后,2018年9月由浔兴
股份推荐并经价之链董事会批准,价之链聘任杜慧娟为财务总监。但,目前价之
链的公章、财务专用章、出纳章、银行Ukey、相关审批工作权限等均由甘情操、
朱铃控制,拒绝杜慧娟接触,拒不发放薪资,财务总监无法完全履行《股权转让
协议》、《公司章程》、董事会决议和《资金管理制度》规定的财务总监职责,
我公司无法对价之链的财务管理、会计核算、资产资金安全形成充分有效监管”。


浔兴股份已在公告中提及采取了一些列措施加强对价之链的监管,详见《关
于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2018-093),提请投资者
关注相关风险。


(八)其他重要事项

1、内部控制缺陷情况

根据浔兴股份已公告的《2018年度内部控制评价报告》以及福建华兴会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建浔兴拉链科技股份有限公司内部控
制鉴证报告》(闽华兴所(2019)审核字F-018号),浔兴股份的内部控制缺陷
认定及整改情况如下:

(1)财务报告内部控制缺陷

浔兴股份存在财务报告内部控制一般缺陷1项:并购的子公司价之链的海外
存货分别存放于亚马逊仓库及第三方仓库。价之链对第三方仓库的存货管理未
达到公司内控指引要求,存在存货出入库无登记验收程序、未定期盘点进行账
实核对等内控缺陷。


针对上述情况,浔兴股份已责成子公司对所发现的问题进行了整改。截至
《2018年度内部控制评价报告》报出日,浔兴股份对存放于第三方仓库的存货
已委托第三方机构进行了盘点,发现账实差异在可容忍范围,且对盘点结果进
行了账务处理。同时子公司对第三方仓库的存货管理已基本整改到位。



(2)非财务报告内部控制缺陷

浔兴股份存在非财务报告内部控制重要缺陷1项:公司治理层、管理层在
对外投资决策程序、投资风险防范、对并购后子公司的内控管理等方面存在缺
陷。公司已针对上述问题提出整改措施,目前正在整改。


经核查,本独立财务顾问认为:上市公司内部控制存在一定的缺陷,提请投
资者关注。


六、其他风险提示

独立财务顾问提请投资者关注以下风险项目:

1、浔兴股份被中国证监会立案调查

根据浔兴股份《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》(公告编号:
2018-086),浔兴股份于2018年10月25日收到中国证券监督管理委员会《调查
通知书》(深专调查通字20181076号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中
国人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。截至本报
告出具之日,上述立案调查尚未有最终结论。


2、关于非标准无保留意见审计报告涉及事项

(1)带强调事项段的无保留意见审计报告

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对浔兴股份2018年度财务报告出
具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项原文为“我们提醒财务报表
使用者关注,如财务报表附注十四(四)所示,浔兴股份于2018年10月25日
收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:深专调查通字20181076
号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中国人民共和国证券法》的有关规
定,中国证监会决定对浔兴股份立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论,我
们无法判断立案调查结果对浔兴股份财务报表的影响程度。”

(2)浔兴股份董事会的意见

浔兴股份董事会认为,上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况,
揭示了公司面临的风险,董事会对福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2018年度财务报告出具带强调事项段无保留意见的审计报告表示理解和认
同。强调事项段中涉及事项对公司2018年度财务状况和经营成果无实质性影响。



(3)消除该事项及其影响的具体措施

针对强调事项所涉及的立案调查事项,公司正在积极应对,立案调查期
间,公司积极配合中国证监会的调查,争取尽快完成调查工作;同时,公司按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,严格履行信息披露义务,每月
至少披露一次风险提示公告,说明立案调查事项的进展及公司股票可能被暂停
上市的风险。公司将进一步加强内部控制建设,规范信息披露行为,提高信息
披露质量,保持公司持续、稳定、健康发展。


3、关于仲裁事项

根据浔兴股份《关于仲裁事项的公告》(公告编号:2018-084),浔兴股份已
收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《DS20181140号股权转让协议争议案
仲裁通知》((2018)中国贸仲京字第082723号),中国国际经济贸易仲裁委员会
已受理申请人公司与第一被申请人甘情操、第二被申请人朱玲、第三被申请人深
圳市共同梦想科技企业(有限合伙)之间股权转让协议争议一案。截至本报告出
具之日,上述仲裁事项尚未完结。


4、关于浔兴股份控股子公司及其原董事收到民事判决书的事项

根据浔兴股份《关于控股子公司及其原董事收到民事判决书的公告》(公告
编号:2019-023),原告深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)诉被告深圳价之
链跨境电商有限公司及第三人王立军、曾德雄深圳价之链跨境电商有限公司决议
效力撤销纠纷一案,深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)提起诉讼请求判决:

(1)撤销被告深圳价之链跨境电商有限公司于2018年7月13日通过的《关
于实施的议案》的决议;

(2)本案诉讼费由被告深圳价之链跨境电商有限公司承担。


上述诉讼的判决情况如下:

2019年3月17日,广东省深圳市龙岗区人民法院作出民事判决书(2018)
粤0307民初19402号。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民
共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:

(1)驳回原告深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)的全部诉讼请求;

(2)案件受理费100元,由原告深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)负
担。



5、商誉减值

浔兴股份2017年度非同一控制下合并价之链65%股权产生商誉
748,464,584.98元。2018年末,浔兴股份对上述商誉进行减值测试,经测试,浔
兴股份认为截至2018年12月31日的商誉已发生减值,全额计提减值准备
748,464,584.98元。上述商誉减值减少浔兴股份2018年度利润74,846万元。


6、影响并购标的业绩承诺保障措施事项

根据浔兴股份《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:
2018-093)披露,“甘情操、朱玲利用控制价之链公章、财务章、银行Ukey便利,
直接实施了提前偿还银行贷款解除甘情操个人银行存单质押;随即,甘情操恶意
挂失质押存单对应的共管账户,将账户中的53,274,039.54元共管专项资金转入
其个人账户据为己有”。以上事项将对并购标的业绩承诺保障措施造成一定影响,
提请投资者关注相关风险。


七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的股权已经按照约定过户,标的
资产交割情况不存在差异;2017年、2018年收购标的未完成业绩承诺,如2019
年业绩不能大幅超过原2019年的业绩预测,可能导致重组的业绩承诺不能实现;
此外,上市公司董事会暂未按照规定的聘任程序聘任甘情操为上市公司副总裁;
以及,根据浔兴股份《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:
2018-093)披露,“甘情操、朱玲利用控制价之链公章、财务章、银行Ukey便
利,直接实施了提前偿还银行贷款解除甘情操个人银行存单质押;随即,甘情操
恶意挂失质押存单对应的共管账户,将账户中的53,274,039.54元共管专项资金
转入其个人账户据为己有”。以上因素综合导致重组实施方案存在一定的差异。


八、持续督导总结

截至本持续督导工作总结报告出具日,浔兴股份本次交易的标的资产已经
完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;提请投资者关注浔
兴股份已公告披露的内部控制缺陷情况。同时,中国国际经济贸易仲裁委员会已
受理申请人浔兴股份与第一被申请人甘情操、第二被申请人朱玲、第三被申请人


深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)之间股权转让协议争议一案,截至本报告
出具之日,上述仲裁事项尚未完结,提请投资者关注相关风险。浔兴股份于2018
年10月25日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(深专调查通字
20181076号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中国人民共和国证券法》
的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。


截至本持续督导工作总结报告出具日,本独立财务顾问对上市公司本次重大
资产重组项目的持续督导到期。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组
承诺履行情况及相应的风险。



(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于福建浔兴拉链科技股份
有限公司重大资产购买之持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签字盖章
页)





财务顾问主办人(签名):

刘建亮 陈嘉辉













中信建投证券股份有限公司



2019年5月13日








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